虽然收买全体金额不大，但由于其计划规划的新颖性，卓易信息(688258.SH)收买艾普阳科技(深圳)有限公司（以下简称，艾普阳深圳）52%股权一事仍是受到了商场的广泛重视。

　　在本次收买中，买卖对方给出的成绩许诺是以现金流等为点评方针，一起还约好对在标的三年内每年新品研制和出售费用投入不低于900万元。

　　值得一提的是，卓易信息本次以运营活动净现金流作为成绩补偿触发条件，随同研制投入等约好为内容的并购计划规划此前在A股并未呈现。

　　6月10日，卓易信息回复上交所问询函，就监管此前所关怀的相关评价估值、成绩补偿条款设置的合理性等问题做出阐明。

　　依据卓易信息此前发表的公告，本次买卖评价基准日为2022年12月31日，标的公司净财物为7705.83万元，选用收益法、财物根底法的评价价值分别为5.18亿元、3.86亿元，终究选取收益法为定价依据，增值率571.99%。

　　因而，以艾普阳深圳5.18亿元为公司全体估值，本次卓易信息收买标的52%价值为2.65亿元。

　　在本次问询中，上交所中心即要求卓易信息结合公司本身成绩以及同业并购状况来阐明收益法评价成果。

　　据悉，本次卓易信息收买标的艾普阳深圳首要从事IDE东西研制，归于卓易信息的上游公司，自2017年开端进行PowerBuilder、PowerServer等系列产品研制及出售。现在IDE开发公司首要是微软、JetBrains等世界巨子，“因而卓易在本次整合中考虑更多的是工业整合，即由原有云服务向IDE事务新领域拓宽。”一位挨近卓易信息人士告知记者。

　　从标的状况来看，艾普阳深圳是一家典型的软件开发公司。卓易信息在问询函回复中发表了艾普阳深圳的财物负债表。据该表显现，艾普阳深圳首要财物为1.28亿元货币资金和其他流动财物，其间：货币资金由库存现金、银行存款两部分组成；其他流动财物首要为预付SAP 的软件授权费。而负债首要为应付账款及合同负债。

　　“这类软件企业一般生产运营对投入的有形财物依靠较小，对产品技能、客户资源等无形财物依靠较大，但这些无形财物往往不会在账面净财物之中体现，因而一般不会用财物根底法进行评价。”一位大型券商投行知道告知记者。

　　从市盈率、市净率、市销率三种价值比率视点来看，艾普阳深圳分别为12.78、7.11、5.94。比照在A股中含有IDE事务的航天软件、东土科技与金证股份，艾普阳深圳在市盈率方面远低于前者。不过在市销率方面，艾普阳深圳低于航天软件的6.04，高于东土科技的4.3与金证股份的1.49。

　　“从收买设置上看，本次收买并非收买标的公司悉数股权，而是收买控股权，估量也是想调查标的后续成绩体现。”上述投行人士表明。

　　依据计划，标的公司股东就方针公司的成绩许诺期间为一个会计年度，即本次买卖完结的当年度，即2023年度。艾普阳深圳在成绩许诺期间的许诺净现金流应不低于人民币4500万元，否则将触发成绩补偿。

　　一起，两边还约好2023 年度-2025 年度，每年度标的公司关于新产品的研制和出售费用投入应至少不低于 2022 年度标的公司对新产品实践投入的研制和出售费用，即人民币 900 万元。

　　依据发表状况来看，标的公司2021 年度及 2022 年度按成绩许诺口径计算的运营活动净现金流 分别为 4538.73 万元及 4662.05 万元;依据标的公司 2023 年盈余猜测净利润为 4144.56万元，企业自在现金流为 4261.55 万元。

　　对此，卓易信息表明，艾普阳深圳主营事务为IDE东西的开发及出售，其经过代理商及网络的方法进行出售，首要给予代理商必定账期（账期较为安稳），其净利润与运营活动净现金流存在较强的正向相关性，金额也较为安稳，且一起调查了其回款才能，因而较净利润、运营收入等而言更佳。“根据上述状况，将成绩许诺设置为 4500 万元。”

　　而之所以要求近三年标的投入不低于900元的规范，从卓易信息发表来看，艾普阳深圳在低代码开发东西新产品已继续投入超越 4 年，现在计划于 4 季度前推出一个版别，并于这以后推出第一个正式版别。而2022 年度公司该对新产品的投入算计 909.99 万元，其间主 要为员工薪酬 800.80 万元，该部分薪酬为担任研制该产品部分的软件工程师、 CMS 工程师及后端开发工程师的薪酬。

　　“公司要求标的公司在 2023 至 2025 年度每年对新产品的投入不少于人民币 900 万元，是为了鼓舞标的公司不要以损伤未来盈余才能的方法到达成绩许诺。”卓易信息方面人士表明。

　　而回忆A股并购计划，仅京能热力在收买北京博文汉翔基数训练有限公司部分股权并增资一案中，对赌方针以运营现金流为许诺条件。

　　不过，京能热力在该计划中，对赌方针以运营性现金流作为首期成绩许诺条件，而这以后许诺期内仍以净利润为条件。此外，京蓝科技收买中科鼎实环境工程股份有限公司56.72%股权以及盛路通讯收买成都立异达微波电子有限公司100%股权中，以扣非归母净利润以及运营现金流作为对赌方针。

　　关于该计划的成绩许诺规划，文艺馥欣本钱参谋创始人阮超表明，“成绩许诺原本也不是有必要的，单一的成绩许诺原本就简单导致对赌期的产生短期行为，然后损伤了标的长时间竞争力，所以许多对赌到期后，公司成绩呈现塌方。”

　　阮超表明，“该查核现金流和新产品投入便是考虑了标的的长时间价值。”不过，他弥补称，“只需有对赌，不管什么方针，意味着买方在对赌期内不能本质整合标的，在调查并购时，仍是应看标的质量和估值。”