杭州仁盈科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 二○一五年六月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书里面财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 i 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或也许会出现的风险予以充分关注： 一、单一客户重大依赖风险 2013年度、2014年度，公司前五大客户中来自中国移动集团和他的下属公司的收入占当期营业收入的占比分别是96.38%、90.00%，特别是对新疆移动的依赖程度较高，主要是由于公司O2O管控平台在报告期内主要以电信运营商为突破口，而新疆地区地域宽广、人群分散，实体营业厅无法覆盖大多数区域和人口，新疆移动相较于其他电信运营商，对采用O2O平台做移动业务办理的模式需求较高，因此公司将新疆移动作为优先销售对象。虽然公司已通过任丘市鸿瑞电讯器材有限公司、上海盛讯通信设备有限公司等客户开拓了新疆电信、上海电信等非中国移动集团体系市场，2014年度对中国移动集团和他的下属公司的出售的收益占比相较于2013年度亦会降低，同时，随着产品在电信运营商市场的成功应用，公司完成了第一阶段的技术积累和资本积累，并已在报告期内启动试点自主运营模式。随着自主运营模式的逐步推广，公司将与更多非电信运营商市场的客户开展合作，逐步降低对中国移动集团和他的下属公司的依赖性。但考虑到目前公司与新疆移动等客户合作伙伴关系较为稳固，中国移动集团和他的下属公司对公司产品的需求亦尚未饱和，短期内公司尚没办法摆脱对中国移动集团和他的下属公司的依赖性，若中国移动集团和他的下属公司由于各种各样的因素不再采购公司的产品/服务，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。 二、公司治理风险 股份公司成立后，公司成立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等规章制度，明确了“三会”的职责划分。但股份公司成立时间比较短，特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让后，将对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全方面执行将有个过程。因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。 三、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人陈刚实际持有超过50%的公司股份，可对公司施加实际控制。尽管 ii 公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度，但如果实际控制人以其在公司中的控制地位，对公司施加影响并做出不利于公司中小股东的决策，则可能给公司经营和中小股东带来风险。 四、税收政策的风险 2012年有限公司被认定为软件企业，自累计获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2014年有限公司被认定为高新技术企业，按照相关规定自2014年1月1日至2016年12月31日按15%税率征收企业所得税。如2014年度公司依照15%测算需缴纳的企业所得税，在弥补以前年度累计亏损后，公司需要缴纳的企业所得税为634,553.64元，对公司该年的净利润有较大影响。此外，若公司无法继续满足软件企业的要求或无法继续取得高新技术企业证书或国家调整相关税收优惠政策，将执行25%的企业所得税的税率。没有办法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来某些特定的程度影响。 iii 目录 声 明......i 重大事项提示......ii 释义......vi 第一节基本情况......1 一、公司基本情况......1 二、挂牌股份的基本情况......1 三、公司股权基本情况......3 四、公司成立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......6 五、公司董事、监事、高级管理人员简历......10 六、公司最近两年的主要会计数据及财务指标......13 七、与本次挂牌相关的机构情况......14 第二节公司业务......16 一、公司主体业务、主要服务及功能、案例展示......16 二、公司组织架构、生产或服务流程及方式......23 三、公司业务相关的关键资源要素......25 四、公司业务具体状况......31 五、公司的商业模式......38 六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征......40 第三节公司治理......47 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立完整及运作情况......47 二、关于上述机构和有关人员履行职责情况的说明......48 三、公司董事会对公司治理机制建设及运作情况的评估结果......48 四、公司及控制股权的人、实际控制人最近两年违反法律法规及受处罚情况......51 五、公司独立性情况......51 六、同业竞争情况......52 七、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况......52 八、公司董事、监事、高级管理人员情况......53 第四节公司财务......57 一、最近两年的审计意见、主要财务报表......57 二、最近两年的主要财务指标分析......69 三、报告期利润形成的有关情况......72 四、公司的主要资产情况......78 iv 五、公司重大债务情况......84 六、股东权益情况......87 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......88 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......93 九、报告期内公司资产评定估计情况......93 十、股利分配政策、最近两年实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策......94 十一、控股子公司或纳入合并财务报表的别的企业的基本情况......94 十二、管理层对公司风险因素自我评估......94 第五节有关声明......98 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......98 主办券商声明......99 律师事务所声明......100 会计师事务所声明......101 资产评定估计机构声明......102 第六节附件......103 一、主办券商推荐报告......103 二、财务报表及审计报告......103 三、法律意见书......103 四、公司章程......103 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......103 六、其他与公开转让有关的重要文件......103 v 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、仁盈科指 杭州仁盈科技股份有限公司 技 有限公司 指 杭州仁盈科技有限公司 宽盈投资 指 杭州宽盈投资管理合伙企业（有限合伙） 一家一网络 指 杭州一家一网络科技有限公司 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、开 高级管理人员 指 发总监、生产总监 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内 内核小组 指 部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《公司章程》 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 “三会”议事规则 指 事规则》 中国移动集团 指 中国移动通信集团有限公司 新疆移动 指 中国移动通信集团新疆有限公司 宁夏移动 指 中国移动通信集团宁夏有限公司 金华移动 指 中国移动通信集团浙江有限公司金华分公司 上海电信 指 中国电信股份有限公司上海分公司 新疆电信 指 中国电信股份有限公司新疆分公司 OnlineToOffline和OfflineToOnline的缩写，是利用互 联网使线下商品或服务与线上相结合，线O 指 线下完成商品或服务的交付。近年来，长期资金市场、互联

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